L’obbligo di iscrizione del domicilio digitale (PEC) per gli amministratori, introdotto dalla Legge n. 207/2024 (Finanziaria 2025), ha generato inizialmente molte incertezze. Queste incertezze sono state in gran parte superate grazie all’intervento legislativo del Decreto Legge n. 159/2025 (c.d. “Decreto Sicurezza Lavoro”), pubblicato il 31 ottobre 2025, che ha specificato l’ambito di applicazione, le scadenze e la natura della PEC.
✅ La Scadenza Definitiva: 31 Dicembre 2025
Il DL n. 159/2025 ha stabilito in modo esplicito la scadenza per le società già iscritte nel Registro Imprese all’1° gennaio 2025: la comunicazione del domicilio digitale degli amministratori obbligati deve avvenire entro il 31 dicembre 2025.
- In assenza di questa disposizione normativa, le posizioni precedenti erano divergenti: il MIMIT aveva fissato il termine prima al 30 giugno 2025, e poi prorogato al 31 dicembre 2025 tramite Circolare, mentre Unioncamere e Notariato sostenevano che non fosse previsto alcun termine di scadenza dalla norma primaria.
- Per le nuove nomine/conferimenti d’incarico effettuati a partire dall’entrata in vigore del DL (31 ottobre 2025), l’obbligo sussiste all’atto del conferimento o del rinnovo dell’incarico.
👤 Soggetti Obbligati: Campo Ristretto ai Vertici
Il DL 159/2025 ha ridotto l’ambito soggettivo dell’obbligo, che ora si applica solo a specifici vertici societari:
- Amministratore unico.
- Amministratore delegato.
- In mancanza dell’Amministratore delegato, il Presidente del consiglio di amministrazione.
Sono esclusi dall’obbligo gli amministratori di società di persone (come S.A.S. e S.N.C., a meno di clausole specifiche rarissime) e i liquidatori, secondo alcuni interpretazioni recenti. Sono altresì esclusi i consiglieri di amministrazione senza deleghe.
❌ Divieto di Coincidenza: PEC Personale Obbligatoria
La normativa ha risolto il dibattito sulla titolarità della PEC, stabilendo in modo netto che il domicilio digitale dei predetti amministratori non può coincidere con il domicilio digitale dell’impresa.
Questa disposizione recepisce l’orientamento restrittivo del MIMIT, che riteneva la coincidenza non conforme alla ratio della norma e alla Direttiva MISE del 2015 sulla titolarità esclusiva della PEC dell’impresa.
Ciò comporta che l’amministratore obbligato deve dotarsi di una PEC personale ed esclusiva. Tuttavia, se un soggetto ricopre l’incarico in più società, può utilizzare lo stesso indirizzo PEC personale per tutte.
⚠️ Sanzioni: Raddoppio per Inadempimento
Il DL 159/2025 ha stabilito che, in caso di mancata comunicazione del domicilio digitale, si applica l’Art. 16, comma 6-bis, DL n. 185/2008.
Per le società già esistenti che non rispettano il termine del 31 dicembre 2025, ciò implica l’irrogazione della sanzione prevista dall’Art. 2630 C.c. in misura raddoppiata. L’importo sanzionatorio raddoppiato è compreso tra € 206 e € 2.064.
Per le nuove nomine o nuove società, la mancata indicazione della PEC è causa di sospensione della domanda di iscrizione nel Registro Imprese, con richiesta di regolarizzazione ed eventuale rigetto.
In sintesi, l’intervento normativo del Decreto Sicurezza Lavoro ha messo ordine in una materia precedentemente caotica, delineando un adempimento ristretto ai vertici societari, con un termine perentorio al 31 dicembre 2025 e l’obbligo irrevocabile di utilizzare una PEC distinta e personale, ponendo fine al dibattito interpretativo precedente.
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